中国公司注册之股东权益总览
随着改革开放的不断深入,内地经济水平获得极大提升。市场繁荣,商品丰富,居民生活水平不断提高。而随着国家提出大众创业,万众创新的口号,大量有想法、有冲劲的人投身商海,为自己的未来打拼。而这其中,也有很多公司采取的是合伙股份制形式,由多人出资共同组建公司,除一人担任法人代表外,其他出资人均成为股东,但股东的责任和权利不仅仅限于出资,还有很多项股东专享的权利。今天,通惠管理顾问就为大家介绍,在合伙公司中,股东的权利都有哪些。
首先,先让我们了解下,什么是中国公司的股东。股东是股份制公司的出资人(也称投资人)。以股东主体身份来区分,可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东可以是各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,也指其他合资经营的工商企业的投资者。同时,根据中国《公司法》外国人也能够担任中国公司的股东。
而股东作为一家公司的出资人,自然享有相应的权利,以确保公司的正常运营,保障投入资金的安全。而股东的权益,主要分为以下几项:
1、股东的知情权
股东知情权,是股东实现其股东权的基础权利,是股东参与公司管理的前提和基础。股东知情权是股东的一项法定的权利,公司章程不得对这些权利进行剥夺或者限制。而这项权利包括:
1.查阅权
中国《公司法》规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东也可要求查阅公司会计账簿。股东行使重大事项决议权、人事任免权、公司监督权或则决定股票买进卖出,是以掌握公司经营与财务的可靠信息为前提的。因此,各国的公司法普遍赋予股东查阅公司有关文件的权利,股东查阅权不得以公司章程形式予以剥夺或者限制。查阅权具体分为财务会计报告查阅权和账簿查阅权。
2.检查人选任请求权
检查人选任请求权,是指在股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中,存在违反法律法规或者公司章程的重大事实,或公司管理层严重违反忠实义务和勤勉义务,损害公司和股东利益时,请求法院选任检查人调查公司的业务和财产状况的权利。
3.质询权
每位股东在股东会上都有权对会议议程中的任何事项提出质询,董事会或者董事、监事有义务回答这些质询。如果无正当理由予以拒绝,股东可以申请法院裁定。
2、股东的召集权
股东召集权,是向负有召集职责的公司机关,请求召开股东会的权利。股东会是公司的最高权利机构,公司其他机构行使的职权,直接或间接来自于股东会。股东采取召开定期会议和临时会议两种形式来行使该权利。
3、股东的提案权
股东在股东会上享有对重大事务的表决权,但是股东会由董事会召集,股东会召集的事由和决议事项由董事会决定,股东只能通过董事会所控制的股东会,对董事会提案内容表示赞成或者反对。为保障少数股东的权利,许多国家规定了股东的提案权,持有一定比例股份的股东有权向董事会提出提案。
中国《公司法》同样赋予公司小股东,对公司经营管理的参与权。小股东通过股东提案权的行使,能够在股东会上发表自己的意见,向大股东和董事会提出对于公司经营管理的意见,协调其与大股东或者经营者之间的利益关系,并在一定程度上避免大股东或者经营者控制股东会,实现对小股东利益的保护。
4、股东的人事权
股东通过选举或者更换董事、监事来达到控制公司的目的,因此,任免董事、监事是股东的一项权利。股东有权选举或者被选举为公司机关的董事或者监事。股东选举或者更换董事、监事的制度主要是直接投票制、代理投票制和累积投票制。
1.直接投票制
任免董事采用股东会普通决议方式,决议按“一股一票”的“资本多数决”原则进行。因此,占发行股份总数51%的股东便可独占董事会全体成员的任免权,而占49%股份的股东对董事的任免无任何发言权。占股份总数51%的支配股东,通过选举代表自己利益的董事,并以此达到控制公司的目的。
2.代理投票制
中国《公司法》规定了代理投票制。股份较为分散的公众持股公司,通过收购投票权,或者收购散户股份,将分散的投票权集中起来,达到一定控股比例时,便可控制董事会全体成员的任免。
3.累积投票制
累积投票制,也称为累积表决权,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。在“资本多数决”原则下,少数股东在董事的任免上没有发言权,少数股东无法选出代表自己利益的董事进入董事会。为了保护少数股东的利益,许多国家设立累积投票制度,使得少数股东也能选出自己所信任的董事。
5、股东的优先权诉讼
股东的优先权,是指股东基于公司股东的资格和地位,在公司发行新股或者增加资本时,优先于其他第三人,并按照自己原有的持股比例,认购新股的权利。原股东在公司发行新股时享有的新股认购优先权,是股东的法定权利。为了防止新股发行稀释股东的持股比例和损害股东权益,防止公司内部治理结构发生重大变化,《公司法》赋予股东新股认购优先权。中国《公司法》规定:有限责任公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股份有限公司发行新股,股东大会应当对向原有股东发行新股的种类及数额作出决议。
6、股东的分红权
股东的分红权,是股东的股利分配请求权。股利,即股息、红利分配请求权利,也是股东的核心权利,是股东向公司投资的根本目的。股份公司股东虽然可以在股票市场自由转让其股份,从股票价格的涨跌之中赚取差额牟利,但分配股息、红利也是股东投资并获取盈利的一个主要目的。
7、股东的收购权
股东的收购权,也称为股东的退出权或者回购权。股份,作为股份有限公司资本的构成单位,即公司的全部资本划分为等额股份,全部股份金额的总和即为公司资本的总额;股份是股权的基础与计量单位,即股权的享有以持有一定数额的股份为前提,股权的大小与持有的股份数额成正比,股份是股东在公司中的法律地位的象征。
8、股东的继承权
股权继承问题的解决,属于当事人自行决定的范畴。股权继承问题,争论的焦点集中在继承人是否有权取得被继承人享有的股东资格,即继承人继承了有限责任公司的出资或者投资份额,是否就意味着其应当继承了原股东的股东身份。争论产生的原因,在于对股东资格与股东身份、有限责任公司的资合性与人合性、股东的自益权与共益权等三方面的关系,并对这些方面存在不同理解所致。
9、股东的转让权
股东的转让权,是转让出资或者股份的权利。各国公司法为维护资本充实原则,均禁止股东抽逃出资,但允许股东以转让出资的方式,来转移投资风险或者收回投资。股东有权通过法定方式转让其部分或全部出资。由于有限公司是人合性的公司,因此各国公司法均允许股东之间转让出资,但会对向股东以外的人转让出资加以限制。
而中国《公司法》第71条第1、2款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经过其他半数股东同意。股东应就其股权转让事项,以书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起,满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,则视为同意转让。”
由此可见,中国公司股东所享有的权利精细且多样,而这样的权利界定,基本能保障股东作为投资人所享有的,对自身投资的保护及获取收益的权利。如果您对中国公司注册有任何问题,欢迎您与我们联系,通惠管理顾问必将竭诚为您服务。
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