异议股东的收购请求权
时间:2024-07-30 12:00:59 编辑:北京锐德互联科技
异议股东的收购请求权
有限责任公司中,控股股东一般在经营决策中起到决定作用,其通过股东会表决权上的优势,能够决定公司重大事项,而小股东的权益容易受到忽视或损害。
此时,在符合法律规定的条件下,法律赋予了小股东的收购请求权,以退出公司的方式保护自身权益。现对该制度进行如下梳理。
一、退出公司的法定条件
- 公司连续五年不向股东分配利润,而公司五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件。公司持续盈利,向股东分配利润符合公司法以及章程规定的条件,但占多数表决权的股东通过股东会决议的方式长期不分配利润,阻碍了股东取得投资收益的目的,此时投反对票的股东,有权提出退出公司。
- 公司合并、分立、转让主要财产。公司合并、分立、转让主要财产,致使股东、股权份额、经营业务等与成立公司时的预期和目标发生重大变更,虽然上述事项通过了公司股东会决议,但投反对票的股东,有权提出退出公司。需要注意的是:法律没有对“主要财产”进行定义,在公司章程亦没有进行规定情况下,笔者认为可以参考《公司法》第一百二十一条关于上市公司特别事项通过比例的规定,即有限公司一年内转让财产超过资产总额30%的,应视为转让主要财产。
- 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续。公司达到了解散的条件,但股东会通过决议修改公司章程致使公司继续经营,此时应给予不愿再合作并投反对票的股东退出公司的机会,而不能强制继续经营。
二、退出公司的法定程序
- 出现符合上述退出公司的三个法定条件之一的情况,且股东在股东会对该事项进行表决时,投反对票。
- 自股东会决议通过之日起60日内,股东请求公司以合理价格收购其股权。此处的合理价格,笔者认为应根据公司的不同情况区别处理,如公司有过融资的,可以按照融资估值计算;也可以按照所有者权益进行计算;亦可以按照评估等双方认可的计算方式确认股权价格。
- 股东与公司在60日内协商收购不成的,自股东会决议通过之日起90日内,向人民法院提起诉讼,请求法院对收购股权事项进行裁判。
需要注意的是:向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定90日之期限的,人民法院不予受理。
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